作词 : 민명기, 장희영
 作曲 : 민명기
 어떻게 말할까 그럴 자격 있을까
 나보다 많이 행복하란 말
 널 보고만 있어 굳게 맘먹고
 오늘은 솔직하게 네게 말할래
 넌 알고 있잖아 내가 무슨 말 할지
 그렇게 자꾸만 바라보지마
 늘 곁을 지키던 바보같이 내게 웃어주던
 그런 착한 너를 이제 보내야만 하는
 나 이런 여자이니까 모진 말로 아프게 하는
 눈치 없이 미안하다는 말 내내 되풀이하는
 이런 나이니까 내가 전부였던 너에게
 사랑하지 않아 내 맘이 이말 밖에 할 수 없는 나니까
 왜 웃고만 있니 정말 괜찮은 거니
 한 번쯤 화라도 낼 수 있잖아
 행복하란 말 좋은 사람 만나 잊으란 말
 그저 그런 얘길 늘어놓고만 있는 난
 나 이런 여자이니까 모진 말로 아프게 하는
 눈치 없이 미안하다는 말 내내 되풀이하는
 이런 나이니까 내가 전부였던 너에게
 사랑하지 않아 내 맘이 이말 밖에 할 수 없는 나니까
 널 사랑하려고 많이 노력해봐도 어쩔 수 없나 봐
 내가 가끔 그립대도 내가 가끔 밉더라도
 나보다 더 누군갈 사랑해줘
 넌 그런 남자였다고 한때 나를 지켜준 사람
 언제나 고마웠던 사람 그런 남자였다고
 이런 나이니까 내가 전부였던 너에게
 사랑하지 않아 내 맘이 이말 밖에 할 수 없는 나니까
 눈물밖에 줄 수 없는 나니까